席散，曹豹回去，深恨张飞，得到吕布一修书，看完大喜，率领部分丹阳兵等待吕布到来，吕布便大举进军，早晨到达城下。天亮后，丹阳兵打开城门，下邳城内打乱，张飞正醉卧府中，左右急忙摇醒，报说：“吕布赚开城门，杀将进来了！”张飞大怒，慌忙披挂，绰了丈八蛇矛；才出府门上得马时，吕布军马已到，正与相迎。张飞此时酒犹未醒，不能ม力战。吕布素า知张飞勇猛，亦不敢相逼。十八骑燕将，保着张飞，杀出东门，玄德家眷在府中，都不及顾了。曹豹见张飞只十数人护从，又欺他醉，遂引百十人赶来。张飞见曹豹，大怒，拍马来迎。战了三合，曹豹败走，张飞赶到河边，一枪正刺๐中曹豹后心，连人带马，死于河中。飞于城外招呼士卒，出城者尽随飞投淮南而去。吕布入城安抚居民，令军士一百人守把玄德宅门，诸人不许擅入。张飞引数十骑，直到เ盱眙来见玄德，具说曹豹与吕布里应外合，夜袭徐州。众皆失色。玄德叹曰：“得何足喜，失何足忧！”关羽说：“嫂嫂安在？”张飞哭道：“皆陷于城中矣。”玄德默然无语。关公顿ู足埋怨说：“你当初要守城时说什么？兄长分付你到这里干什么เ来？今日城池又失了，嫂嫂又陷了，如何是好！”张飞闻言，惶恐无地，掣剑欲自刎。
建安二年197年，左将军刘备诱杀杨奉。汉献帝在曹阳逃过一劫后，贾诩离开了李傕，投奔段煨า，不久后又归张绣。郭汜被自己的部将伍习杀死，余部被李傕兼并。冬十月，曹操派谒者仆射裴茂率领ๆ关中诸将段煨等讨伐李傕。
李傕之军，大半是西凉人氏，更赖羌兵为助。却被皇甫郦扬言于西凉人说：“李傕谋反，从之者即为贼党，后患不浅。”西凉人多有听郦之ใ言，军心渐涣。李傕闻郦言，大怒，差虎贲王昌追之。昌知郦乃忠义之士，竟不往追，只回报说：“郦ດ已不知何往矣。”贾诩又密谕羌人说：“天子知你等忠义แ，久战劳苦，密诏使汝还郡，后当有重赏。”羌人正怨李傕不与爵赏，遂听诩言，都引兵去。贾诩又密奏帝说：“李傕贪而无谋，今兵散心怯，可以重爵饵之。”帝乃降诏，封李傕为大司马。李傕喜说：“此女巫降神祈祷之力也！”遂重赏女巫ใ，却不赏军将。骑都尉杨奉大怒，谓宋果说：“我等出生入死，身冒矢石，功反不及女巫呢！”宋果说：“为何不杀此贼，以救天子？”杨奉说：“你于中军放火为ฦ号，我当引兵外应。”二人约定是夜二更时分举ะ事。不料其事不密，有人报知李傕。李傕大怒，令人擒宋果先杀之。杨奉引兵在外，不见号火。李傕自将兵出，恰遇杨奉，就寨中混战到四更。杨奉不胜，引军投西安去了。李傕