王弥收拾残军，一路北逃，想去投奔刘灵，不料半道上却与刘灵相遇。刘灵也已被王赞杀得大败，零零落落而来。王弥遂与刘ถ灵道：“晋兵尚强，归无所厝。刘ถ元海ร昔为质子，我与之周旋京师，深有分契，现已在并州称了汉王，不如去投奔他，如何？”刘灵道：“愿从王公。”于是合军一处，渡过黄河，由轵关北投刘渊。
石勒辗转逃回上党武乡，人马皆散，只有当初十八骑跟定相随，欲投刘渊，苦无人马，又无觐见之ใ礼。正值胡人部大张背督拥众数千，在上党设垒，即往求见。张背督早知石勒名声，盛情迎入。
司马睿闻言甚愧，当即令人将酒斟ต满，然后接过酒觞，将酒覆地，从此戒酒，勤于政事。
甘卓欣然允从。陈敏因此收兵占据历阳，又遣其弟陈昶占据乌江，陈恢南略江州，陈斌东略๓三吴。江州刺史应邈、扬州ะ刺史刘机、丹阳太守王旷等皆弃官逃走。陈敏于是据有江东，移镇建业，招揽豪杰，以顾荣为右将军，贺循为ฦ丹阳内史，周圯为安丰太守。贺循、周圯都称有疾，不肯就任。陈敏大怒，疑江东豪杰不为己用，欲尽诛之。
公师籓见二人极有勇略๓，任为大将，攻郡ຉ掠县，杀二千石、长吏，转战向前，来攻邺๐城。正攻城时，公师籓军后大乱ກ，乃兖州刺史苟晞率军杀到。
司马颙大骇，想与东海王罢兵言和，又怕张方不从，犹豫不决。参军毕垣，因曾受过张方的侮辱，乘间说道：“张方久ื屯灞上，听说山东兵强盛，所以徘徊不进，殿下应在他萌生反心前多加防备。”
张方按剑怒道：“此事已๐决，何须再议？敢有不从，斩论处！”百官震骇，不敢再言。
李流喜道：“正合我意！”即授徐舆为安西将军。
刘宣等都谏道：“晋人无道，像奴隶一样对待我们，正恨无力报复。现在他们骨肉之间互相残杀，这正是上天要抛弃他们，而使我们光复呼韩邪ิ大业的大好时机。鲜卑、乌桓与我们同类，正可倚之为后援，怎么还要攻打他们呢？”
警报雪片似地飞入邺城。司马颖大惊，急聚文武商议拒敌。文武面面相觑。忽一人朗声道：“幽、并二镇猖獗跋扈，兵多将广，众至数十万，恐非宿卫将士及近郡兵马所能ม抵御。臣请为ฦ殿下还说匈奴五部，以赴国难！”
张方即令将司马乂取回营中。司马乂ิ叱道：“本王无罪，况是金枝玉叶，谁敢杀我？”
百官皆道：“成都王因受河间王迷惑，不乐殿下独掌朝政，故来争权。殿下若效周、召分陕故事，以成都王为ฦ北州伯，殿下自为南州伯，量成都王必念手足之情，可辞说释兵。成都王若退，张方不足为ฦ虑。”司马乂道：“我虽掌朝，并不独断专行，每有大政，先向圣上禀奏，又遣使者去邺城咨商，然后施行。若果能罢兵息怨，国家之福；分陕而居，也是美事。”遂遣中书令王衍出城去说。司马颖道：“长沙王若斩皇甫商级，则我引兵还邺。”王衍回报司马乂。司马乂不从。司马颖遂令进军，直逼洛阳城下。
成都王道：“卿其行矣，待功成事定，当爵卿为郡公，位以台司。”
且说刘ถ弘奉诏，星夜就道，进驻宛城；又以南蛮长史陶侃为大都护，参军蒯恒为ฦ义军督护，牙门将皮初为都战帅，进据襄阳。
任睿道：“既如此，汝等皆当依从我计，非但可以免祸，而且还可立功。”
诸将道：“罗尚已在对岸立营，树下寨栅七百余里，如何可破？”
李特得知，即使人将告示全部揭回，改为：
司马颖道：“此皆大司马之功，臣弟并无参与多少，圣上宜委之以万机，朝政自然晏安。”
再说司马颖率军南下，前军行至黄桥，正与孙会军相遇。两军各列ต阵势大战。司马颖兵马虽众，但大多都是为混口饭吃，刚刚加入，未经训练的新兵。这些新兵初见战阵，未战先怯，刚一交锋，纷纷倒退。孙会、士猗、许率众大击，司马颖军大败，溃走二十里，损折人马逾万，士众震骇。司马颖遂欲退保朝歌。
却说陈总奉命去成都，一路上拖拖拉拉，到เ了江阳，主ว簿赵模劝道：“现在州、郡已๐经结怨，赵廞若生异志，必生大变，将军当行赴之。”陈总道：“赵廞明知我率兵将到，若生异志，岂非自取灭亡？”不以赵模之ใ言为ฦ意，沿道停留。到了南安鱼涪津，探马来报，说赵廞已杀耿滕为变，兵马异动。赵模遂又劝道：“将军宜散财物，调集将士去战，若克州军，则州可得；不克，顺流而退，必无害也。”陈总道：“赵廞痛恨耿滕，故而杀之；与我并无嫌隙，何需如此？”赵模道：“赵廞擅杀朝廷大员，反形已露，必杀将军以立军威แ。将军虽不欲战，也必不免！”正说间，李庠已经率众杀到。
贾南风道：“诏当从我出，何来诏也？”
且说贾模入后宫，来劝贾南风，陈说祸福利害，贾南风听不入耳，反倒以为ฦ贾模是在诋毁自己้，从此将他疏远，但凡贾模入宫，皆避而不见，贾模因此忧愤而死。
孟观奉命出军，径到长安，与梁王相见，传达诏命。梁王知道孟观乃贾后宠臣，不敢与较，且将关中兵马皆交他调遣。孟观率军径赴梁山，身当矢石，大小十数战，无不克胜，终擒齐万年于中亭，枭示众。不过百日，寇乱皆平。
杨太后得知惨祸，昏厥在地，及被救醒，径来中宫，大骂贾南风道：“无耻丑妇！先帝ຓ早知汝阴险歹毒，将汝废锢金墉城，幸得我从旁帮护，才得幸免。汝今得了志了，反